شرکت با مسئولیت محدود و مسئولیت مدیران در این شرکت
شرکت با مسئولیت محدود از پر طرفدارترین و متداولترین شرکتهای بازرگانی میباشد و عمدتاَ بین اعضای یک خانواده یا افراد فامیل و یا دوستان و آشنایان تشکیل میگردد.
شرکت با مسئولیت محدود برخلاف شرکتهای سهامی از همه ارکان سهگانه سازمان کامل شرکت تجاری بهرهمند است تا جایی که نهاد اداره شرکت محدود به یک مدیر یا مرکب از چند عضو در قالب هیات مدیره انجام وظیفه می نماید. در این مطلب به مسئولیت مدیران و اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود میپردازیم.
شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
بر اساس ماده ۹۴ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ شرکت با مسئولیت محدود ، شرکتی است که میان دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده است و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت میباشند. نباید شرکت با مسئولیت محدود را ذیل شرکت اشخاص و یا سرمایه شمارید چراکه دارای ماهیت خاص و مستقل بوده و زیرمجموعه هیچ یک از شرکتهای فوق قرار نمیگیرد. تشکیل شرکت مذکور مبتنی است بر :
۱- وجود قرارداد کتبی به همراه امضا تمام شرکا و همچنین تنظیم به صورت سند رسمی
۲-تأدیه تمام سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم سهمالشرکه غیر نقدی
۳-تصریح میزان تقویمی سهم الشرکههای غیر نقدی در شرکتنامه
در این شرکت،حداقل سرمایهای همچو شرکت نسبی و تضامنی وجود نداشته و همچنین به موجب ماده ۱۰۲ قانون تجارت ،سهم الشرکه را میتوان با رضایت عدهای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز دارند به غیر منتقل نمود و توافق مذکور جهت انتقال سهمالشرکه به یکی از شرکا ضرورری نیست. البته باید توجه داشت که انتقال سهم الشرکه تنها بوسیله سند رسمی صورت می پذیرد.
مسئولیت محدود به چه معناست؟
محدودیت مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود ، معنای مطلقی دارد زیرا شریک در شرکت با مسئولیت محدود، حتی اگر مدیر باشد، شخصاً مسئول پرداخت قروض شرکت نخواهد بود حتی اگر به سبب اعمال او شرکت ورشکسته شده باشد، در حالی که در مورد مدیر شرکت سهامی چنین نیست و قانون مقرر داشته در صورت ورشکستگی شرکت به سبب اعمال مدیر و یا پس از تصفیه مشخص شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست که این امر ناشی از تخلف مدیر بوده است، دادگاه می تواند تمام یا قسمتی از بدهی پرداخت نشده شرکت به اشخاص ثالث را به عهده مدیران قرار دهد.
ناآگاهی حقوقی در زمینه حقوق کسبوکارها و قوانین و مقررات شرکتها میتواند زمینه ساز بسیاری از مشکلات در آینده شود. میتوانید با افزایش دانش حقوقی خود در خصوص حقوق کسبوکارها از بروز مشکلات جلوگیری نمایید.
رکن اداره کننده در شرکت با مسئولیت محدود
به موجب ماده ۱۰۴ قانون تجارت: شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد .انتخاب رکن اداره کننده در شرکت با مسیولیت محدود بر اساس ماده ۱۰۶ قانون تجارت به نحو ذیل می باشد:
۱-در دعوت اول: با اکثریت لااقل نصف سرمایه
۲-در دعوت دوم: اکثریت عددی
همچنین مدیران ،تمام اختیارات برای اداره شرکت را داشته مگر انکه در اساسنامه محدود شوند. حداقل وجود یک مدیر برای شرکت کافیست و الزاما نمی بایست که از شرکا و سهامداران انتخاب شوند. در خصوص اختیارات مدیران باید بیان داشت که اعطای اختیار به مدیران به دو نحو شکل میگیرد که عبارت است از:
۱-به وسیله اساسنامه ،بدین منظور که تمامی موارد مذکور در اساسنامه هم نسبت به ثالث و هم در رابطه بین خود شرکا کاملا معتبر میباشد.
۲- به وسیله توافقی جداگانه، که در این حالت تحدید اختیار فقط در رابطه مدیر و شکرت اعتبار دارد و در برابر ثالث اعتبار نخواهد داشت.
مسئولیت مدیران شرکت با مسئولیت محدود
مدیران شرکت، مانند وکیل برای شرکت عمل مینمایند. به عبارت دیگر، تا حدودی که به ایشان اختیار داده شده است مجاز به اقدام میباشند و وظیفه دارند که همواره در اعمال خود رعایت مصلحت شرکت را بنمایند و در موعد مقرر حساب زمان تصدی خود را به شرکاء اعلام دارند و در صورت تعدی و تفریط و ورود خسارت به شرکت، مسئول جبران خسارات وارده می باشند.
ماده ۱۱۵ قانون تجارت، حدود مسئولیت را تعیین تکلیف نموده و بیان می دارد:
اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب میشوند :
الف) موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه ی نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه ی غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
ب) کسانی که به وسیله متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند.
بنابراین نهایتا میبایست اذعان داشت که دو نوع مسئولیت متوجه مدیران متخلف در شرکت با مسئولیت محدود می باشد :
۱- مسئولیت کیفری مدیران شرکت با مسئولیت محدود:
در خصوص مسئولیت کیفری مدیران، قانون تجارت در ماده ۱۱۵ مقرر داشته است که: مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسناد ثبت شرکت اظهار کرده باشند و یا با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی بین شرکا تقسیم کنند ، مجرم و کلاهبردار شناخته شده و به مجازاتی که برای کلاهبرداری در قانون جزا پیش بینی شده است محکوم می شوند.
۱- مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود:
مدیرانی که بر اثر بی مبالاتی، سهل انگاری و بی توجهی موجب ضرر و زیان شرکت گردیده اند فقط مسئولیت مدنی متوجه آن ها است و ملزم به جبران خسارات وارده می شوند.در حقیقت،قانون تجارت، در ارتباط با مسئولیت مدنی مدیران ، قاعده خاصی پیش بینی نکرده است لکن براساس قواعد عام ، مدیران مسئول اقدامات خلاف خود، ناشی از رعایت نکردن مقررات قانونی، اساسنامه و یا مدیریت شرکت خواهند بود. همچنین در صورت تعدد مدیران، مسئولیت آن ها مشترک است و نه تضامنی، بدان معنا که هر یک به اندازه خطایی که در ایجاد خسارت مرتکب شده، مسئول پرداخت خسارت به زیان دیده است.
در مورد شرکت با مسئولیت محدود نیاز به راهنمایی دارید؟
لازم به ذکر است که یکی از زمینههای تخصصی وبسایت وینداد، مشاوره و تنظیم قراردادهای اختصاصی در امور شرکتهای تجاری مانند شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص است. از آنجایی که ثبا شرکت با مسئولیت محدود یکی از شرکتها پرطرفدار در حقوق کسبوکارها میباشد شما میتوانید با برقراری ارتباط با مشاورین متخصص ما در زمینه حقوق شرکتهای تجاری چالشهای میانه راه شرکت خود را نیز از طریق مشاورین ما با سرعت و دقت حل و فصل کنید.
